定期同額給与の否認リスク対策

役員報酬は、毎月同じ金額を支給する「定期同額給与」にしていれば、基本的に損金になります。ただし、税務調査で思わぬところから役員報酬が増えてしまい、その分が損金にならないケースがあります。そのリスクと、事前にできる対策を解説します。

株主総会で決めた額を超えると損金にならない

定期同額給与の要件を満たしていても、株主総会で決めた金額を超えて支給した部分は、過大な役員報酬として損金になりません。

たとえば、株主総会で月額30万円と決めたのに、実際には毎月40万円を支給していた場合です。毎月同額なので定期同額給与には当たりそうですが、決めた額を超える10万円は損金になりません。

もっとも、中小企業では社長が株主を兼ねていることがほとんどなので、自分で決めた額を超えて現金で支給する、ということはまずないでしょう。

問題は、あとから役員報酬とされるもの

注意したいのは、会社の経費として処理していた保険料や食事代などが、税務調査で「役員への給与（経済的利益）」とされてしまうケースです。

たとえば、株主総会で役員報酬を月額30万円と決め、そのとおり支給していたとします。ところが税務調査で、会社が負担していた保険料（月5万円）が役員報酬とされると、役員報酬は月35万円だったことになります。すると、株主総会で決めた30万円を超える5万円分が損金にならないことになってしまいます。

対策：株主総会で報酬の「上限」を決めておく

こうしたリスクに備えるには、株主総会で役員報酬を「月額50万円以内」のように、上限の形で決めておく方法があります。

この場合、実際の支給額が30万円でも、50万円以内なので問題ありません。あとで保険料5万円が役員報酬とされても、合計35万円は50万円以内なので、保険料の分も損金になります。

毎月少しずつ金額が変わるものは？

社宅の水道光熱費や、会社が負担した食事代のように、毎月少しずつ金額が変わるものが役員報酬とされた場合はどうでしょうか。

これについては通達で、毎月の額が「おおむね一定」であれば、定期同額給与として扱うとされています。

法人税基本通達9-2-11（継続的に供与される経済的利益の意義）より（抜粋）

令第69条第1項第2号（定期同額給与の範囲等）に規定する「継続的に供与される経済的な利益のうち、その供与される利益の額が毎月おおむね一定であるもの」とは、その役員が受ける経済的な利益の額が毎月おおむね一定であるものをいうのであるから、例えば、次に掲げるものはこれに該当することに留意する。

（中略）

(4) 9-2-9の(10)に掲げる金額で毎月負担する住宅の光熱費、家事使用人給料等（その額が毎月著しく変動するものを除く。）

毎月著しく変動するものでなければ、多少の増減があっても定期同額給与の要件を満たします。

議事録の書き方の工夫

上限を決める方法のほかに、株主総会の議事録に、次のような一文を入れておく方法もあります。

第○号議案　取締役報酬金額等決定の件

代表取締役社長　○○　月額30万円

上記のほか、代表取締役社長に対して必要に応じて経済的利益の額を供与する。

書き方のポイントは、次の2点です。

• 議案の名前を「報酬金額」ではなく「報酬金額等」とする
• 「必要に応じて経済的利益の額を供与する」という文言を入れる

一度、議事録を見直してみましょう

役員報酬には、定期同額給与や事前確定届出給与の要件のほかに、今回のような過大役員報酬の問題もあります。一度、今の株主総会の議事録を見直してみることをおすすめします。

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